Was ist eine Geistiges Eigentum Klausel und was muss sie in der Zukunft absichern?

Eine Geistiges Eigentum Klausel definiert und verteilt nicht nur „wer heute was hat“, sondern vor allem wem welche Rechte zukünftig zustehen sollen und wer welche Nutzung künftig vornehmen darf.

Der praktische Kern ist die IP-Allokation entlang der typischen Zeitachsen einer Zusammenarbeit:

• Bestehendes IP (Background): Schutzrechte, Software, Daten, Methoden, Formeln, Datenbanken, Prozesse, Dokumentationen und sonstiges Know-how, das eine Partei bereits mitbringt.

• Neues IP und neue Ergebnisse (Project Results): alles, was im Rahmen der Zusammenarbeit entsteht, unabhängig davon, ob später eine Patentanmeldung erfolgt.

• Verbesserungen (Improvements): Weiterentwicklungen von Background oder Project Results, oft der eigentliche Werttreiber in langfristigen Kooperationen.

Wann braucht man eine IP-Klausel, auch in kleineren Verträgen?

Sie brauchen eine IP-Klausel immer dann, wenn ohne klare Regeln ein berechtigtes Interesse einer Partei gefährdet wäre, typischerweise Verwertung, Exklusivität, Finanzierung, Publikation oder Anschlussdeals.

Das betrifft große und kleine Konstellationen:

• Partnering und Licensing (Biotech ↔ Pharma): Hier ist die IP-Regelung regelmäßig Kern des Deals, weil sie Verwertungsrechte und Exklusivität strukturiert.

• Ausgründungen, Joint Ventures, Plattformzugang: Die Frage, was in die neue Struktur „hineinwandert“ und was beim Ursprungsträger verbleibt, ist häufig entscheidend für Investierbarkeit und Governance.

• Forschung- und Entwicklung (F&E-Kooperationen) und kliniknahe Projekte: Neben Erfindungen stehen oft Datenrechte, Publikationen und Improvements im Vordergrund.

• „Kleine“ Verträge mit großem Hebel: Consultant Agreements, MTAs, Datenzugangsvereinbarungen, Service-Vereinbarungen.

Welche rechtlichen Möglichkeiten gibt es, IP zwischen Parteien zu regeln?

Die IP-Allokation lässt sich mit unterschiedlichen Instrumenten abbilden. Entscheidend ist nicht das Label, sondern die Passung zur konkreten Beziehung und zum IP-Typ.

• Übertragung (assignment) bedeutet Eigentumswechsel am jeweiligen IP oder Ergebnis. Das kann sinnvoll sein, wenn ein Asset vollständig „in eine Hand“ soll, etwa im Rahmen einer Ausgründung, eines Asset Deals oder wenn die Gegenpartei die alleinige, unbedingte Kontrolle benötigt.

• Lizenz (license) bedeutet, dass der Inhaber Eigentümer bleibt, aber Nutzungsrechte einräumt. Lizenzen sind oft das Mittel der Wahl, wenn Exklusivität nur nach Feld, Indikation, Territorium oder Zeit gewährt werden soll oder wenn der Inhaber Plattformrechte für andere Programme behalten muss.

In der Praxis sind gemischte Modelle sehr häufig: Background bleibt beim Ursprungsträger, Projektergebnisse werden übertragen oder exklusiv lizenziert, Improvements werden nach einem festgelegten Schlüssel verteilt.

Warum reichen gesetzliche Regeln oft nicht aus, obwohl IP doch „gesetzlich geregelt“ ist?

Gesetze helfen, aber sie ersetzen in der Praxis keine klare vertragliche IP-Allokation, weil Rechtsordnungen unterschiedlich sind und Default-Regeln häufig nicht zu den Interessen der Parteien passen.

• Erstens: Bei internationalen Kooperationen müssen Parteien oft in Jurisdiktionen agieren, deren Detailregeln sie nicht sicher beherrschen. Dann ist es kommerziell vernünftig, die entscheidenden Zuordnungen und Nutzungsrechte so weit wie möglich vertraglich festzulegen, statt später über lokale Default-Regeln zu streiten.

• Zweitens: Selbst wenn das anwendbare Recht klar ist, bilden gesetzliche Auffangregeln die Deal-Logik oft nicht ab. Ein Beispiel aus Deutschland: Bei gemeinsamer Erfindung steht das Recht auf das Patent den Erfindern ohne vertragliche Regelung gemeinschaftlich als Teil der so genannten „Bruchteilsgemeinschaft“ zu. Diese Struktur ist oft schwer zu managen, weil Verfügungen über den gemeinschaftlichen Gegenstand im Ganzen nur gemeinschaftlich möglich sind. Gerade in Life Sciences, wo schnelle Entscheidungen zu Anmeldung, Durchsetzung, Lizenzierung und späterer Transaktion nötig sind, ist ein solches Default-Set-up häufig nicht interessengerecht – und viele weitere Details der Bruchteilsgemeinschaft im praktischen Unternehmensalltag nicht zielführend. 

Warum ist das Risiko ohne ausdrückliche IP-Klausel in Life Sciences besonders hoch?

Ohne ausdrückliche IP-Regelungen verschiebt sich die Diskussion auf die Frage, ob der Vertrag implizit eine IP-Allokation enthält, etwa über Auslegung, Zweckübertragung oder konkludente Nutzungsrechte. Der Ausgang ist unsicher, die Beweisführung teuer und die Lösung selten „deal-friendly“. Entsprechend wichtig sind klare Regelungen. Dies gilt besonders für Konstellationen in Life Sciences, weil (i) Programme häufig über mehrere Stufen und Parteien laufen, also Rechteketten belastbar sein müssen, (ii) Daten und Know-how zentrale Werttreiber sind, auch ohne Registerrecht und (iii) bei Partnering, Finanzierung und Exit gerade mit Blick auf IP-Rechte regelmäßig eine strenge Due-Diligence-Perspektive eingenommen wird.

Worin unterscheidet sich eine IP-Klausel von einer Vertraulichkeitsklausel?

Eine Vertraulichkeitsklausel regelt den Schutz vor Offenlegung und die zulässige Verwendung vertraulicher Informationen. Eine IP-Klausel regelt dagegen Eigentum und Nutzung, also wer Ergebnisse verwerten darf, wer welche Rechte erhält und was mit neuen Entwicklungen passiert.

In anderen Worten: Auch eine starke Vertraulichkeitsklausel ersetzt keine Klausel Geistiges Eigentum. Sie verhindert nicht, dass Nutzungsrechte fehlen und sorgt nicht dafür, dass Ergebnisse rechtlich sauber zugeordnet sind. Umgekehrt schützt eine IP-Klausel ohne Vertraulichkeitsregeln Know-how und Daten oft nicht ausreichend.

Für tiefergehende Tipps zu Vertraulichkeit finden Sie in diesem Beitrag zu CDA.